当社から乾汽船株式会社監査役宛の事前質問状

更新日:2019年10月28日


20191028

乾汽船株式会社 監査役各位

 

アルファレオホールディングス合同会社

職務執行者 渡邊章行

 

監査役に対する、臨時株主総会への事前質問状

 

 2019年11月4日(月)に開催される、乾汽船株式会社(以下、「貴社」)臨時株主総会に先立ち、会社法第314条に基づく事前質問状を提出致します。この質問は、株主総会の目的事項に関係します。また、説明(回答)をすることにより、株主の共同の利益が促進されることはあっても害されることはありませんし、貴社その他の者の権利が侵害されることもありません。説明(回答)をしないことに正当な理由はないと考えますので、具体的な内容を伴う回答を求めます。また、公平な情報開示の観点から株主総会にご出席されない株主の皆様も平等に確認できるよう、本書面受領後速やかに事前質問状を受領したこと及びその内容(下記質問事項全て)を貴社ウェブサイト上に公開し、さらに2019111日(金)の午後5時までに貴社ウェブサイト上にて回答を公開することを求めます。

 

質問事項1

貴社は、20183月期に繰延税金資産を計上されましたが、わずか1年足らずの20193月期の本決算で繰延税金資産を取り崩すという不可解な会計処理を行っています。貴社の監査役におかれては、この繰延税金資産計上及び取崩しが適法なスケジューリング、プロセスに基づいて行われたかを調査の上、ご回答頂きたいと存じます。

 

質問事項2

 貴社は、20186月の株主総会直後の20188月に発表された20193月期第一四半期決算から下方修正を発表し、2017年発表の中期経営計画では資産計上を予定していたバラスト水処理装置を一括費用計上する等で中間期にも大幅な下方修正を行い、最終的には僅か1年での繰延税金資産の取崩しを本決算で発表し、経常赤字転落となりました。それに伴い、期首に期末配当を40円と発表していた予想配当は大幅に減配となり、合併後で最低の1株当たり1.72円の配当額となりました。それにもかかわらず、譲渡制限付き株式報酬を含めて常勤取締役報酬が前期比45%増額されています。貴社の監査役におかれては、この報酬決定に関し、報酬の計算方法及び決定が取締役の自己の利益のために行われてないかを調査の上、ご回答頂きたいと存じます。

 

質問事項3

201988日に公表された「20203月期連結業績予想の修正に関するお知らせ」によれば、通期純利益の予想は305百万円の黒字から一転して809百万円の赤字予想となりました。にも関わらず、下方修正前の2019711日に取締役に対して約2,437万円の譲渡制限付株式報酬が取締役会で決定されました。この報酬は、第一四半期末の630日から下方修正発表前の間に決定されており、決定時期を考えれば、取締役会は通期業績が下方修正となると知りながら決定しています。貴社の監査役におかれては、この譲渡制限付株式報酬決定に関し、指名・報酬委員会による取締役報酬の審議及び取締役会における決定の過程において、取締役の善管注意義務違反が認められないかを調査の上、ご回答頂きたいと存じます。

 

質問事項4

1)前の旧乾汽船(東証第一部9113)の取締役の報酬は、世間水準および経営内容、従業員とのバランスを考慮して決定され、賞与に関しては明確な計算方法を公表し、株主総会の決議を経て決定されていました。客観性、透明性がある計算方法であり、株主と公平な報酬体系でした。それにもかかわらず、統合後は、敢えて旧乾汽船で開示していた報酬の計算方法を開示せず、不透明な報酬体系で高額な取締役報酬を享受しています。以前は開示されていた情報が非開示となっています。

220082月の定時株主総会で取締役報酬等の上限額(年額)2億円が決議されていますが、この報酬上限額は統合前のイヌイ倉庫(東証第二部9308)時代に決議されたもので10年以上にわたって変更されておりません。統合し役員体制も変わったにも関わらず、10年以上前の報酬上限額を利用している状況です。本来であれば、業態の変化及び社内取締役数の変化によって、現実に即した形にすべきです。仮に、取締役が増加した場合に備えているとしても、取締役が増加した際に上限額を変更すれば足りることであり、これら状況に照らせば、常勤取締役2名が高額な報酬を得るために過剰な上限額を維持していると考えるほかありません。

320186月の定時株主総会で、2億円の金銭報酬上限額とは別枠で譲渡制限付株式付与のため6,000万円の報酬枠が決議されました。過去3期の社外取締役報酬の平均額は1名当たり約700万円であるため、常勤取締役の報酬上限額を計算すると23,900万円(1名当たり11,950万円)になります。海運同業他社と比較して、貴社の常勤取締役1名当たりの報酬上限額は2倍以上となっています。

4)貴社の監査役におかれては、上記(1)~(3)に述べた取締役報酬に関し、乾康之氏が常勤取締役及び執行役員として、本来兼務されるべきではない経営の最高責任者と財務の最高責任者を司り、報酬委員会の委員さえも兼務して業績に見合わない高額な自己の取締役報酬を決定してないか調査の上、ご回答頂きたいと存じます。

 

最後に

 当社は投資家として貴社の「監視」を続けたいと存じますが、「業務の執行に関し、不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを疑うに足りる事由がある」と考えた場合には、会社法358条に基づき、業務財産検査役の選任を申立てざるを得なくなる可能性がございます。監査役の皆様におかれては、調査を尽くして頂き、「不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを疑うに足りる事由」の有無及びその結論に至った具体的な理由も含めて、ご回答願いますようお願い致します。

また、本件は、株主の利益の保護のために、監査役の調査権限の行使を求めるものですので、監査役として、取締役会及び取締役から独立した公正な調査が行われるべきことを求めます。取締役に対するヒアリングは必要だとしても、取締役と共同して調査を行ったり、あるいは取締役からの指示を受けて調査を行うということはあってはならないものと考えます。

 

以上