【株主提案に対する乾汽船取締役会意見】に対するアルファレオHDの意見

2020年6月15日更新


 

  2020年5月21日に乾汽船株式会社(以下、「当社」又は「乾汽船」)からリリースされた「当社定時株主総会に係る株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ」について、アルファレオホールディングス合同会社(以下、「アルファレオHD」)の意見を掲載します。概要は以下のとおりです。詳細は本ページ下部のPDFファイルをご参照ください。 

株主提案(1)

定款の一部変更の件(クローバック条項の採用について)

外航海運事業に多額の投資を行いながら、 一度も黒字化してない状態で、 かつ従業員及び株主への還元が減少しているにもかかわらず、 取締役報酬は増加していることを踏まえ、 「投資不成功、 減損、 虚偽・不正による誤った指標を利用した場合」について、 報酬額を再算定し、 取締役が過大に得た報酬を乾汽船に返還することを定めるものである。

 

株主提案(2)

監査役3名の解任

買収防衛策の廃止については、導入時の株主総会招集通知および2019年3月期有価証券報告書にて株主総会で廃止できると明記していたのであるから監査役の職務として、株主総会の議案とすべき旨の異議を取締役に対して述べるべきであった。また、今回の総会の第3号議案のように勧告的決議として付議する選択肢があることを取締役に指摘すべきであった。監査役は、善管注意義務及び忠実義務を尽くしていない。

 

株主提案(3)

政策保有株式の売却に係る定款変更の件

2020年5月の臨時株主総会では、政策保有株式18社の内、12社が委任状を提出しており、その政策保有株式企業の保有株式数は3,604,644株(議決権割合は14.6%)にもなる。政策保有株式の実態は、企業価値の向上のためではなく、経営者を守るために保有されている「疑似自己株式」であり、その保有が企業価値および株主価値のために保有されていない。

 

株主提案(4)

第三者割当増資に係る定款変更の件

買収防衛策は定款に基づくものであり、かつ導入時の株主総会招集通知および2019年3月期有価証券報告書にも「株主総会で変更・廃止可能」と記載されていたにもかかわらず、異議を述べることなく、株主総会に付議しないことに同意した。これは法令・定款に違反するものであり、取締役の職務執行を監督する社外役員としての職責を果たしていないため、独立したものとしての役割は果たせない。

詳細につきましては、下記ファイルをご参照願います。

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取締役意見に対するアルファレオホールディングス意見
2020年5月21日に乾汽船株式会社(以下、「当社」又は「乾汽船」)からリリースされた「当社定時株主総会に係る株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ」について、アルファレオホールディングス合同会社の意見
20200615_取締役意見に対するAL意見.pdf
PDFファイル 328.7 KB

新たに開示すべき事項が発生した場合は、アルファレオホールディングス合同会社ウェブサイト(https://www.alphaleo-hd.jp/)に掲載致します。

 

(お問い合わせ先)

アルファレオホールディングス合同会社

E-mail: management@alphaleo-hd.jp